從英雄淪為階下囚⋯⋯ 戈恩被迫下台 日企公司治理破功

能力雜誌 2019/01/08 13:32(168天前)
日產汽車,一家百年企業,經歷過能源等危機;戈恩,從1999年入主日產汽車,並主導雷諾-日產-三菱聯盟,成為日產眼中的英雄。這樣看似完美的組合,如何引發一連串的骨牌效應,成為日產與法國雷諾的主導權之爭。



戈恩(Carlos Ghosn)拯救日產汽車(Nissan)脫離破產邊緣,曾是日本人心目中的英雄。如今,他卻因財務上的不法行為而被逮捕,羈押在東京的看守所,還被逐出日產董事會,而也因為低報所得的行為,導致他與日產都遭到起訴。

聯盟夥伴不同調

戈恩的問題出在日產對他的遞延報酬(Deferred Compensation)揭露不實,這一切都源於日產汽車的公司治理不彰,這次的事件無論對日本企業,乃至於世界各國的上市公司,都是值得借鑑。其中法律爭議的核心,乃在於日產過去8年是否因為未將戈恩的遞延報酬列入年度財報而觸犯證券法。依照戈恩遞延報酬的安排,他會在退休後拿到相當於4,400萬美元的實質款項,這筆款項在安排時是不納稅的,但在戈恩實際拿到款項時就要繳稅。依照日本規定,所有日本上市公司的高階經理人薪酬超過1億日圓時,都需要揭露於年報,而所謂的薪酬包括退休紅利,只要金額是「固定的」,就必須揭露。
按照辯護律師的說法,日產要付給戈恩的款項並非「固定的」,因此不需揭露;但根據報導,檢方取得日產的內部文件顯示這個遞延款項是固定的,因此必須揭露,如果這份文件屬實,這裡就出現日產知法犯法以及公司治理失能的問題。但最近消息傳出,日產和雷諾(Renault)也展開內部調查,想了解戈恩是否不當利用在荷蘭註冊的統轄雷諾─日產聯盟的「Renault-Nissan B.V.」做為遞延獎酬的工具;另一方面,雷諾汽車內部調查認定戈恩在雷諾這方的薪酬並無違法,並保留戈恩董事長的職位,和聯盟夥伴日產汽車出現歧異見解。

不到1%的合法率

布魯金斯學會(Brookings Institution)資深研究員羅伯.博任(Robert C. Pozen)在《哈佛商業評論》(Harvard Business Review)撰文指出,戈恩在日產從呼風喚雨的地位淪為階下囚,其中有以下3個問題值得深究:1.為什麼日產獨立的審計委員會不對高所得高級主管年報中的薪酬資料加以稽核?2.如果日產內部文件說明,戈恩遞延獎酬是「固定」款項,那為什麼公司財務長長達8年之久未將這些費用納入年報?3.難道日產沒有確保公開揭露正確而完整的內控機制?
首先,日產的外部獨立審計是安永公司(Ernst & Young)在日本的加盟事務所,日產本身並沒有審計委員會,至於外部審計實際上是由董事長選的,再經過董事會同意。因此,當外部審計的事務所對公司財報存有異議時,很容易聽從日產管理層的說詞。
另一個問題是,日產董事會並未設立薪酬委員會,這個委員會設置的目的,是希望遵照先進國家的法令來決定高階經理人的薪酬。此外,日產董事會也不曾發佈薪酬相關報告來解釋訂定薪酬的邏輯和標準。戈恩曾表示董事會在決定他的薪酬是「自主的」,但他自己其實有絕大的空間來決定自己的薪酬架構,甚至有絕對的權力來決定整個董事會和高階經理人的薪酬,事實上,他自己就是日產的薪酬委員會。
除此之外,日產董事會也沒有提名委員會,日產的獨立董事由董事長欽點,再交由董事會同意。然而,大部分先進國家的法律都要求企業董事會須有一半以上為獨立董事,成員由提名委員會面談並推薦。任命委員會成立的目的,是在確保董事加入董事會是因能力和獨立性,而不是因為跟管理層的私交。其實,日本早在2002年即建議企業董事會之下可以成立審計、獎酬、提名等3個委員會。但博任分析3,803家公司,真正設有審計委員會的企業只有22%,同時擁有3個委員會的企業甚至不到1%。

美日CEO薪情大不同

博任指出,日本公司治理的癥結在於經營往來密切的企業之間交叉持股的現象太過普遍,這樣的現象讓其他股東很難發動委託書來要求管理層負起責任,或是提出併購之議。戈恩對此現象也曾頗有微詞,但日產/雷諾聯盟本身即是這種現象的顯著例子。雷諾對日產持有43%的表決權股份,日產對雷諾也有15%的非表決權股份。雷諾實質上即握有日產的控制權,有意思的是,雷諾股東很早就抱怨日產欠缺公司治理。
雷諾董事會和股東多年來設法控管高階經理人的薪資,這樣的立場是受到法國政府的影響,法國官股對雷諾持有15%股權。然而,戈恩反而因為雷諾對日產的控股權,加強在日產的權力。據申報資料,在2017年會計年度,戈恩在日產的薪酬為7.35億日圓(約652萬美元)、三菱汽車則為2.27億日圓(約201萬美元)、雷諾的薪資為740萬歐元(約850萬美元),加起來超過1,700萬美元,比起美國CEO豐厚很多。據彭博新聞社統計,美國CEO平均年所得為1,000萬美元,日本CEO則不到100萬美元。
研究機構Arcus研究公司分析師塔斯克(Peter Tasker)評論,針對日產公司治理的怪象,提出3點改革之道。首先,就是強制規定公司董事會應至少有半數由非高階經理人擔任。塔斯克指出,日產社長西川廣人遭人非議的是,既然聲稱對戈恩時期下的「黑暗面」已隱忍多年,為什麼他和其他董事遲未舉發?這不正是董事會的功能所在?
其次,上市公司對分別上市的關係企業和子公司持股應予限制,因為在這種狀況下無法發揮自主性,也潛藏利益衝突的問題。
最後,解決股東權力失衡的問題,原始股東享有持有股份雙倍的表決權,但一般投資人的權力卻被旁落。
總之,戈恩醜聞反映的是全球皆存在的公司治理痼疾,只有從政府立法下手,才能有效制止這種高階經理人濫權自肥的現象。


【文/劉容皿 圖片提供/達志影像】

【完整內容請見《能力雜誌》2019年1月號,非經同意不得轉載、刊登】
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